1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。
一本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司应该依据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●交易简要内容：国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于国药集团财务有限公司为企业来提供金融服务暨关联交易的议案》，同意国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）为企业来提供金融服务，国药财务给予公司及下属子公司20亿元人民币的综合授信额度；公司及下属子公司在国药财务存款的货币资金每日余额不允许超出12亿元人民币。
●本次关联交易尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
●本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、大大降低公司的财务费用及资金成本，公司与国药财务经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，拟由国药财务为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务。国药财务给予我公司及下属子公司20亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在国药财务存款的货币资金每日余额不允许超出12亿元人民币。
公司第八届董事会第九次会议于2023年8月22日召开，会议审议通过了《关于国药集团财务有限公司为企业来提供金融服务暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，4名非关联董事进行表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
中国医药集团有限公司是我公司实际控制人，同时持有国药财务52.7750%的股权，因此国药财务为公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及别的业务构成关联交易。
股东情况：中国医药集团有限公司出资116,105万元，占比52.7750%；中国生物技术股份有限公司出资69,895万元，占比31.7705%；中国中药有限公司出资12,000万元，占比5.4545%；国药控股股份有限公司出资10,000万元，占比4.5455%；上海现代制药股份有限公司出资12,000万元，占比5.4545%。
经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）对成员单位做担保；（4）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（5）对成员单位承兑与贴现；（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（7）吸收成员单位的存款；（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；（9）从事同业拆借；（10）固定收益类有价证券投资；（11）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
截至2023年6月底，国药财务资产规模269.70亿元（含委托资产），表内信贷资产余额129.98亿元，1-6月实现营业收入2.94亿元。
国药财务经营稳定，各项业务发展较快。公司与国药财务在产权、业务、资产、债仅债务、人员方面保持独立。
经公司与国药财务协商一致，国药财务提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、做担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司20亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在国药财务存款的货币资金每日余额不允许超出12亿元人民币。
（1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述标准外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向企业来提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述标准外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向企业来提供同种类贷款服务所确定的利率。
（3）其他有偿服务包括：有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。收费标准按中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会收费标准执行，且不得高于一般商业银行向企业来提供同种类金融服务所收取的手续费收费标准。
(4)国药财务向企业来提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
(5)除上述服务业务外，国药财务积极拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，将向企业来提供新的金融服务。
国药财务承诺向企业来提供不逊于当时别的金融机构可为企业来提供同种类金融服务的条件。
国药财务严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为我企业来提供办理存款、票据、结算及其它金融服务等业务，有利于提升公司风险管控水平，优化公司财务管理能力、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展，不会损害公司和中小股东的利益。
公司通过查验国药财务《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了国药财务截至2023年6月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：
2、未发现国药财务存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务有限公司管理办法》规定的情形，国药财务的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、国药财务成立至今严格按照《企业集团财务有限公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务有限公司管理办法〉的决定》之规定经营，国药财务的风险管理不存在重大缺陷。我公司与国药财务之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
《金融服务协议》自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为三年，自协议签订之日起开始计算。
公司独立董事对《关于国药集团财务有限公司为企业来提供金融服务暨关联交易的议案》进行了事前审核，并出具审核意见：国药集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向企业来提供金融服务遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分的发挥资金规模优势，进一步提升公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。
公司独立董事对《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》以及与该议案相关的协议、资料报告等事项，经过认真研究讨论，发表独立意见如下：
（1）国药集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（3）《关于公司对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》充分反映了国药财务的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意国药财务向公司及下属子公司提供相关金融服务。
（4）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
（5）国药集团财务有限公司为公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务，有利于提升公司风险管控水平、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益。同意国药财务向公司及下属子公司提供相关金融服务。同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
对于本次日常金融服务关联交易事项，公司董事会审计委员会出具了书面意见，认为：国药集团财务有限公司作为经监管部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属公司根据金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属于合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国药集团药业股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于2023年8月11日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2023年8月22日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的国药股份2023年半年度报告全文及摘要）
（二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
（三）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》。审议该议案时公司6名关联董事回避表决，4名非关联董事（均为独立董事）事前表示认可，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的公告》）
（四）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。审议该议案时公司6名关联董事回避表决。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》）
（五）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》。审议该议案时公司6名关联董事回避表决。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》）
（六）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》。审议该议案时公司6名关联董事回避表决，4名非关联董事（均为独立董事）事前表示认可，并且发表了相关独立意见。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于拟签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》）
（七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2023年第二次临时股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》）
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国药集团药业股份有限公司第八届监事会第九次会议通知于2023年8月11日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2023年8月22日以现场和通讯方式在北京、上海召开，公司三位监事全部出席会议，会议由监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的有关规定。
（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过《国药股份2023年半年度报告全文及摘要的议案》。（内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》披露的国药股份2023年半年度报告全文及摘要）。
监事会对公司2023年半年度报告全文及摘要进行了认真审核，认为该报告真实客观，全面揭示了公司报告期内整体经营情况，同意该报告，并提出如下书面审核意见：报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》披露的《国药股份关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
监事会对公司2023年半年度募集资金的存放和实际使用进行了监督和检查，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》。本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。（内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》披露的《国药股份关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的公告》）。
监事会认为国药集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理上的水准，提高资金使用效益。
（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》。（内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》披露的《国药股份关于拟签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》）。
监事会认为本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规。本次交易能够解决国瑞药业与国药现代之间的同业竞争问题，有利于维护公司及全体股东的合法权利，不存在向关联方输送利益的情形。同意上述关联交易事项。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。
本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。
1、公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元。
2、公司于2023年3月23日发布的《国药集团药业股份有限公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》【公告编号：临2023--010】所披露的截至上期末募投项目累计支出，及本期募投项目支出，均为公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称：“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”，其中累计支出超出原募投计划部分为公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立的账号为0703的募集资金专项账户中产生的利息。
3、为募集资金存放专项账户（包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户）的相关手续费用支出及累计利息收入。
4、公司于2023年3月23日发布的《国药集团药业股份有限公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》【公告编号：临2023-009】中，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。报告期内公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
5、募集资金账户余额与截至2023年06月30日实际账户余额（均包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户余额）产生的差额为已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
公司及全资子公司国药控股北京有限公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。
根据《管理制度》要求，经董事会批准授权，本公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8413的募集资金专项账户，公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为0703的募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，于2017年6月23日，公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即本公司全资子公司国控北京进行注资。于2018年10月，国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集及资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。
截至2023年06月30日，募集资金存放专项账户的存储情况如下（单位：人民币元）：
公司于2018年9月19日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240.00万元以注资的形式向该募投项目实施主体国控北京提供资金以推进募投项目的实施。
截至2023年06月30日，公司实际累计投入募集资金人民币53,526,655.94元，均为公司全资子公司国控北京募集资金专用账户支付的“信息系统建设项目”支出；其中，2023年1-6月公司实际投入募集资金人民币2,052,053.84元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。其中累计支出超出原募投计划部分为公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立的账号为0703的募集资金专项账户中产生的利息。
公司第八届董事会第六次会议于2023年3月23日召开，审议通过了《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。公司独立董事、监事会均发表了意见。独立财务顾问中金公司同日发表了核查意见。
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。
注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。
注2：报告期，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体继续开展实施“信息化系统建设项目”。医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因近年北京医药市场政策频出，对医药行业带来一定影响，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●国药集团药业股份有限公司（以下简称国药股份或公司）拟与上海现代制药股份有限公司（以下简称国药现代）签署《委托管理协议》，委托其管理国药股份持有的国药集团国瑞药业有限公司（以下简称国瑞药业）61.06%的股权。
●本次交易将于公司董事会及国药现代董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
●过去12个月内，公司与国药现代之间发生的交易均为日常关联交易，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且均在公司董事会和股东大会审议通过的预计关联交易额度范围之内。
鉴于公司控股子公司国瑞药业与国药现代存在同业竞争，中国医药集团有限公司（以下简称国药集团）于2018年8月出具承诺，自承诺出具日起五年内，将推动国药控股、国药股份通过包括但不限于择机将国瑞药业注入国药现代、将国瑞药业出售给无关联关系的独立第三方、调整国瑞药业产品结构等方式予以处置。
为履行上述承诺，避免上市公司之间的同业竞争，公司拟将其所持国瑞药业61.06%股权所对应的股东权利委托与国药现代管理。公司与国药现代于2023年8月23日签署《委托管理协议》，就国瑞药业委托管理事宜进行约定。
该协议已经国药股份董事会及监事会审议通过，待国药现代董事会审议通过后生效实施。
公司与国药现代均受国药集团控制，公司与国药现代构成同一控制下的关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司与国药现代之间发生的交易均为日常关联交易，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且均在公司董事会和股东大会审议通过的预计关联交易额度范围之内。
营业范围：药品、保健品制造，药品、药用原辅料、化妆品、保健品、医药用品销售，医疗器械经营，医药科技、化妆品科技、保健品科技、医疗器械技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，制药机械批售，货物或技术进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产；危险化学品生产；检验检测服务；药品零售；药品批发；药品进出口；药品互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；市场营销策划；商务代理代办服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；初级农产品收购；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）
国药股份委托国药现代依据国瑞药业公司章程及适用法律法规和本协议的规定，对国瑞药业进行委托管理，主要内容如下：
1、国药现代代表国药股份行使国药股份所持国瑞药业61.06%股权所对应的股东权利，包括经营管理权和表决权等，但不包括收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）等财产性权利，委托管理期间，国瑞药业经营产生的收益或亏损均由包含国药股份在内的股东按照持股比例享有或承担；
2、国药现代代表国药股份对国瑞药业实施经营管理。国瑞药业经营过程中发生的相关费用（如产品研发费用、市场开发和营销费用、生产设备的购置和维修费用等）原则上应由国瑞药业自行承担；
3、国药现代有权代表国药股份对国瑞药业行使人事任命、罢免和考核的权利，但对根据国瑞药业章程应由国药股份推荐、委派、任命或指定的国瑞药业董事、监事或高级管理人员的任命和罢免应事先取得国药股份的同意；
双方同意并确认，托管期间内，国药股份每年度需向国药现代支付托管费用人民币50万元（大写：伍拾万元整）。
因本协议提前终止而实际委托管理期间不满一年的，国药股份应按照实际托管月份向国药现代支付委托管理费用（委托管理费用=50万元/12×实际托管月份，不足一月的按整月计算）。
除本协议或相关法律法规另有规定外，国药股份不得提前解除本协议。在下列任一情况发生时，本协议相应终止或解除：
1、经双方协商一致同意，可以通过共同签署书面文件的形式解除或终止本协议；
3、本协议项下委托管理期限届满且双方未对委托管理期限的延长达成一致时，本协议自动终止；
4、国药现代或国瑞药业不再从事涉及同业竞争的业务，或双方以其他方式解决同业竞争问题而没有必要再履行本协议时，经双方书面确认，本协议相应终止；
5、国药股份不再持有或不再有权处分其所持的国瑞药业61.06%股权，且双方未就本协议相关事宜达成补充约定时，本协议相应解除；
6、根据相关法律法规规定或被相关政府部门或监管机构要求时，本协议相应终止。
本次交易为推动解决公司下属子公司国瑞药业与国药现代的同业竞争，通过委托管理可以有明显效果地发挥国瑞药业与国药现代相关业务的联动效应，有利于国瑞药业与国药现代在有关化学药领域关键资源的共享调配与优化配置，促进双方相关业务的协同发展，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。
本次关联交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
2023年8月22日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议审议通过了《国药集团药业股份有限公司关于拟签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》。
公司全体独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律和法规。本次交易能够解决国瑞药业与国药现代之间的同业竞争问题，有利于维护公司及全体股东的合法权利，不存在向关联方输送利益的情形。同意上述关联交易事项。
本次交易尚需提交国药现代董事会审议通过后正式生效，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2023年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）上予以披露。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔5层
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月8日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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